Antes de que hablemos sobre cómo se negocia una operación, es útil comprender lo que motiva a la persona con la que vas a negociar, es decir, el inversor de capital riesgo (VC). Muchas veces nos han pedido que divulguemos los profundos y oscuros secretos que motivan a las empresas de capital riesgo. Cenando una noche hablamos mucho de esto con un emprendedor muy experimentado que estaba en medio de la negociación de una ronda de fase avanzada (later stage) para su empresa. Al final de la conversación, el emprendedor nos imploró que pusiéramos en papel lo que habíamos dicho ya que, a pesar de su experiencia y de haber estado involucrado en varias compañías financiadas con capital riesgo, nuestra conversación le había ayudado a entender los matices de la situación en la que se veía envuelto, situación que hasta nuestra explicación le había estado confundiendo.

En general es importante entender lo que estimula a tus socios de negocio actuales y futuros, es decir, a tus VC, ya que sus motivaciones afectarán a tu empresa. Si bien son conocidos los conceptos básicos sobre cómo funciona un fondo de capital riesgo, en este capítulo trataremos de cubrir también todas las cuestiones no tan obvias que afectan a cómo piensan y se comportan las empresas de capital riesgo. Para eso vamos a profundizar en cómo se crean y gestionan los fondos, así como las presiones (tanto internas como externas) que reciben los VC.

Panorámica de una estructura típica

Empecemos por describir una típica estructura de un fondo de capital riesgo. Hay tres entidades básicas que componen el fondo. La primera es la empresa gestora, que por lo general es propiedad de los socios senior (senior partners). La sociedad gestora es la que contrata a todas las personas de la compañía con las que interactúas, como por ejemplo a los socios, asociados y personal de apoyo, y paga todos los gastos recurrentes del día a día del negocio como el alquiler de la oficina y la factura mensual de internet.

El resultado es que la empresa gestora es esencialmente la franquicia de la firma. Aunque se retiraran los fondos antiguos y se levantaran fondos nuevos, la sociedad gestora permanecería viva y prestaría servicio a de cada uno de los fondos levantados. La tarjeta de visita de un inversor de capital riesgo siempre muestra el nombre de la sociedad gestora, lo que constituye una de las razones por las que en los espacios para firmas de un term sheet hay a menudo un nombre diferente del que estás acostumbrado a asociar con la firma. Por ejemplo, en nuestro caso, Foundry Group es el nombre de nuestra empresa gestora, no el de los verdaderos fondos que hemos levantado y desde los que invertimos.

La siguiente entidad que interviene es la sociedad de responsabilidad limitada vehículo (limited partnership o LP). Cuando un VC habla de su «fondo», o que su firma «levantó un fondo de 225 millones de dólares», en realidad está hablando de la sociedad vehículo que alberga a los inversores del fondo (también llamados limited partners, o LP).

La última entidad que interviene es una de la que rara vez oyen hablar los emprendedores, llamada sociedad general (general partnership o GP). Esta es la persona jurídica que sirve como verdadero socio general (general partner) del fondo. En algunas sociedades son los managing directors quienes desempeñan este papel, pero con el tiempo esto ha ido evolucionando hacia una entidad jurídica separada de la que son propietarios fondo por fondo cada uno de los managing directors, según los fondos que haya.

Sabemos que esto es confuso a menos que hayas estudiado Derecho, en cuyo caso es probable que la complejidad jurídica que te estamos contando te esté haciendo la boca agua. El punto clave para recordar es que hay una separación entre la sociedad gestora (la franquicia) y los fondos en sí que levanta (las SL vehículo, o entidades LP). Estas diferentes entidades tienen a menudo intereses y motivaciones divergentes, especialmente cuando los managing directors entran o salen de la firma de capital riesgo. Un managing director puede ser hoy tu persona de contacto, pero esta persona podría tener diferentes intereses repartidos entre sus múltiples organizaciones, y estos podrían afectarte potencialmente.

Cómo captan el dinero los fondos de capital riesgo

La próxima vez que estés levantando capital y chocando tu cabeza contra un muro de inversores a los que tratas de convencer de lo fantástico que es tu negocio, recuerda que los VC también disfrutan del mismo proceso cuando están recaudando fondos. Así que, mientras nos hacemos cargo de tu dolor, también admitimos que a muchos VC se les olvida muy deprisa el proceso por el que pasan y que provocan demasiado malestar en los emprendedores que están levantando dinero. Aunque saber esto te puede consolar un poquito cuando te acuestes frustrado en la habitación de tu hotel tras otro día de búsqueda de fondos, también te animamos a que descubras las mágicas propiedades calmantes del whisky.

Las empresas de capital riesgo reúnen dinero de una variedad de entidades, entre las que se incluyen fondos de pensiones del gobierno y corporativos, grandes corporaciones, bancos, inversores institucionales profesionales, fondos de instituciones académicas, personas con grandes patrimonios, fondos de fondos, organizaciones benéficas, y compañías de seguros. Los acuerdos entre los inversores de capital riesgo y sus propios inversores están sujetos a un largo y complicado contrato conocido como acuerdo de sociedad limitada (limited partnership agreement o LPA) que deja algo muy claro: las empresas de capital riesgo también tienen jefes, sus inversores, a los que se les conoce como sus socios de responsabilidad limitada, limited partners o LP.

Cuando una entidad de capital riesgo anuncia que ha reunido un fondo de 100 millones de dólares no significa que el VC tenga 100.000.000 en el banco esperando a que venga un emprendedor espabilado. La empresa de capital riesgo normalmente tiene muy poco efectivo disponible y tiene que pedírselo a sus LP cada vez que necesita dinero para invertir. A esa petición o llamada de capital se la conoce como capital call, y por lo general lleva dos semanas desde el momento en que el dinero se solicita hasta que llega. Debes saber que los LP están legalmente obligados por los acuerdos firmados al unirse al fondo a enviar el dinero a los VC cada vez que hagan una capital call.

Si una firma de capital riesgo pide dinero y sus inversores dicen que no, las cosas se ponen complicadas. El VC normalmente dispone de algunos derechos muy draconianos en el acuerdo de sociedad limitada (LPA) para obligar a que se cumpla su llamada de capital; pero hemos visto en el pasado varios casos en los que los fondos de capital riesgo han hecho una llamada de capital y había menos dinero disponible del previsto. Esto no es nada bueno si eres tú el emprendedor que confía en cerrar una operación con un VC. Afortunadamente, es algo que rara vez ocurre.

¿Por qué podrían los inversores negarse a financiar una llamada de capital? Por un lado, los LP pueden pensar que el inversor de capital riesgo está tomando malas decisiones y querrían salirse del fondo. Una causa más probable es que algo exógeno haya pasado a los LP, que estén cortos de efectivo y no puedan, o no quieran, cumplir con la llamada de capital. Esto pasó varias veces durante la crisis económica mundial de otoño de 2008 (e incluso antes, en 2001), cuando tres categorías de LP se vieron afectadas:

1. Personas de grandes patrimonios que sentían por entonces ser personas con patrimonios menos grandes.
2. Bancos que no tenían efectivo disponible (y que rápidamente se convirtieron en parte de otros bancos).
3. Fondos de instituciones educativas, fundaciones y organizaciones benéficas que tuvieron unas enormes crisis de tesorería debido a su porcentaje de inversiones ilíquidas.

En muchos casos la empresa de capital riesgo suele encontrar a un nuevo LP que compre las acciones del anterior LP. Existe un activo mercado secundario para los LP que quieran vender sus acciones. Esto es casi siempre económicamente más atractivo para el LP que no responder a una llamada de capital por lo que, salvo en los momentos de mucha tensión, la empresa de capital riesgo suele hacerse con dinero para poder invertir.

— Sigue leyendo